公司組織架構

董事資訊

職稱 姓名 資歷 當選權數
董事長 卓秀瑜 大銀投資(股)公司 董事
紐約市立大學 Baruch College 財務管理碩士
97,533,013
副董事長 卓永財
(大銀投資股份有限公司代表人)
上銀科技(股)公司 總裁
台灣科技大學名譽工學博士
清華大學名譽哲學博士
93,390,637
董事 李訓欽
(詠強投資有限公司代表人)
詠強投資有限公司 董事長
美國柏克萊加州大學高階經營研究班結業
逢甲大學EMBA企業高峰班結業
90,271,580
董事 張良吉 華瀛藝術中心董事長
文化大學商學系學士
86,936,246
董事 廖克皇
(上銀科技股份有限公司代表人)
上銀科技(股)公司 財務處助理總經理
中興大學會研所碩士
84,697,209
董事 絲國一 大銀微系統(股)公司以色列子公司
Mega Fabs Motion Systems Ltd. 董事長
德國帕德伯恩大學機械所博士
81,654,883

獨立董事資訊

職稱 姓名 資歷 當選權數
獨立董事 谷家恒 中國科技大學董事
前中國科技大學及高雄科技大學校長
美國聖母大學機械工程所博士
79,489,927
獨立董事 張學斌 高苑科技大學副校長
中國鋼鐵公司獨立董事
前經濟部技術處科技顧問
美國康乃爾大學機械與航空所博士
78,595,574
獨立董事 陳崇人 前中原大學會計室會計主任
高等考試會計師及格
國立成功大學會計系學士
77,882,255

董事會多元化資訊

本公司於「公司治理實務守則」,明訂董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求,擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

  • 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  • 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

  • 營運判斷能力。
  • 會計及財務分析能力。
  • 經營管理能力。
  • 危機處理能力。
  • 產業知識。
  • 國際市場觀。
  • 領導能力。
  • 決策能力。
 

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:

管理目標 達成情形
董事成員專業背景應涵蓋法律、會計、產業、財務、行銷或科技,各專業領域之席次目標至少2人 達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
女性董事席次至少一席 達成
 

本公司董事會共有 9 位董事,具員工身份之董事占比為22%,獨立董事占比為33%、女性董事占比為11%,3位獨立董事任期年資在3年以下。4 位董事年齡在70歲以上,2位在60~69歲,3位在60歲以下。本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為30%以上。全體董事會成員多元化政策落實情如下:

董事姓名 性別 兼任本公司員工 產業經驗
|
銀行
產業經驗
|
資產管理
專業能力
|
會計
專業能力
|
科技
專業能力
|
風險管理
營運判斷 會計及財務分析 經營管理 危機處理 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力
卓秀瑜
大銀投資股份有限公司
代表人:卓永財
詠強投資有限公司
代表人:李訓欽
張良吉
上銀科技股份有限公司
代表人:廖克皇
絲國一
谷家恒
張學斌
陳崇人

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策,目前董事共 9 名(含獨立董事 3名),具備多元互補之產業經驗、學術專長、金融、財務、會計等專業能力。其中 2 人兼任本公司高階管理階層,未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構,董事會成員於每年進行績效評估之考評,考評結果作為遴選或提名董事時之參考依據。本公司第九屆董事會成員於2018年12月12日選任完成,任期為三年(自2018年12月12日至2021年12月11日),同日隨即召開第九屆第一次董事會,推選卓永財董事長續任。關於董事長之接班規劃,本公司培育高階經理人進入董事會,使其熟悉董事會運作並透過擴大對營運單位之參與的方式深化其產業經驗。接班之董事除具備專業背景及專業技能外,亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專長,為使董事會成員提升專業,將與時俱進,隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求,安排每人每年至少6小時進修課程,協助董事持續充實新知,以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司協理級以上員工為重要管理階層,除考量是否具備優異的專業及管理能力外,其價值觀需與公司相符,人格特質必需具備包括誠信、正直、創新及行動力等。在重要管理階層之培訓規劃方面,經由專業課程予以強化,藉由管理課程訓練與職務歷練,使接班人選能提昇經營管理能力及思維,於接任職務預定時程前完成接班準備。

公司治理人員

公司治理推動單位

本公司經 2019 年 6 月 27 日董事會決議通過,指定財務主管兼任公司治理主管,負責督導、並負責公司治理之制度設計及規劃。財務主管已具備公開發行公司從事財務、股務或議事等管理工作經驗達三年以上,主要職責如下:

  • 負責提供董事執行業務所需資料︑依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜︑辦理公司登記及變更登記︑製作董事會及股東會議事錄等公司治理相關事項。
  • 於董事會及功能性委員會召集前徵詢各相關董事成員意見以規劃及擬定議程,並依法定期限發送開會通知及相關會議資料,提供充分時間讓董事瞭解議程內容。會後並依法規定整理發送議事錄。
  • 依法定及公司辦法程序準備股東會事宜,並於修訂章程或改選董事後辦理變更登記。
  • 針對公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,通知董事會成員。同時並安排董事參加公司治理︑財務︑法務等專業知識進修課程,協助董事充實專業新知與法律素養,更有效地落實公司治理。

公司治理業務執行重點:

2020年執行情形

  • 提供董事執行職務所需資料並安排董事進修 (2020年所有董事皆依規範完成進修時數)。
  • 擬訂董事會議程,於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予,以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  • 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。
  • 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄。
  • 辦理2020年度董事會及其成員績效評估。
  • 負責公司資訊揭露、網頁維護等。
  • 不定期辦理法人說明會,以維護投資人關係,強化投資人間溝通管道。

公司治理主管進修情形

主辦單位 課程名稱 進修日期 時數
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 企業經營決策之商業考量與法律風險分析 2019.07.30 3
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 108年度防範內線交易宣導會 2019.11.08 3
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 智慧財產權探討-從營業秘密談起 2020.03.24 3
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 企業面對資訊安全治理之探討─以法律實務為中心 2020.05.11 3
財團法人中華民國會計研究發展基金會 主管機關要求設置「公司治理主管/人員」實務解析 2020.06.11 3
財團法人中華民國會計研究發展基金會 美國「經濟間諜罪」與我國「營業秘密法」之比較、法律責任與案例解析 2020.06.12 3
臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會 2020.11.12 3

功能性委員會

本公司之公司治理架構下設置兩個委員會,分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」。

審計委員會

本公司於2018年12月12日設置審計委員會,審計委員會職權事項如下:

  • 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  • 內部控制制度有效性之考核。
  • 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  • 涉及董事自身利害關係之事項。
  • 重大之資產或衍生性商品交易。
  • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
  • 其他公司或主管機關規定之重大事項。
姓名 資歷 召集人
陳崇人 前中原大學會計室會計主任
高等考試會計師及格
國立成功大學會計系學士
谷家恒 中國科技大學董事
前中國科技大學及高雄科技大學校長
美國聖母大學機械工程所博士
張學斌 高苑科技大學副校長
中國鋼鐵公司獨立董事
前經濟部技術處科技顧問
美國康乃爾大學機械與航空所博士

薪資報酬委員會

本公司自2018年10月4日起設置薪資報酬委員會,主要職責為:

  • 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  • 定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬。
  • 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並評估是否提出修正建議。

薪資報酬委員會運作情形

第二屆委員計3人,全體由獨立董事組成。任期自2018年12月12日至2021年12月11日
2020 年度薪資報酬委員會開會2次,委員出列席情形如下:

職稱 姓名 實際出(列)席次數
(B)
委託出席次數 應出(列)席次數
(A)
實際出(列)席率%
(B/A)
獨立董事 張學斌 2 0 2 100%
獨立董事 谷家恒 2 0 2 100%
獨立董事 陳崇人 2 0 2 100%

薪資報酬委員會開會資訊

開會日期(期別) 議案內容 決議結果 公司對薪酬委員會議見處理
2020.03.24 第二屆 第四次 2019年度員工酬勞及董事酬勞分配案 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
2020.11.10 第二屆 第五次 修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案 委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過

內部稽核組織及運作

本公司內部稽核為獨立單位,配置專任之稽核人員,直接隸屬董事會;除在董事會例行會議報告外,必要時並向審計委員會報告,與董事長及總經理等治理單位溝通。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司之內控制度,並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率;其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案之執行提供管理階層內部控制功能運作狀況,並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在的缺失。

內部稽核覆核各單位所執行之自行評估,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行評估結果,報告董事會。

本公司稽核之任免悉依財政部證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」十一條規定經審計委員會同意,並提董事會決議。稽核人員之姓名、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依金管會規定格式,於每年一月底前以網際網路資訊系統申報該會備查。本公司訂有內部稽核人員之考評、薪資報酬管理辦法,由稽核主管簽報至本公司董事長核定,其考評為每年執行一次,相關辦法內容已揭露於本公司內部規章網頁專區中。

獨立董事溝通情形

獨立董事與內部稽核主管及會計師皆有直接聯繫之管道,稽核主管針對稽核事項及重大發現於審計委員會及董事會中向獨立董事報告。

歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形:

日期 溝通重點 建議及結果
2019.03.26 出具本公司2018年度內部控制制度聲明書 無異議
2019.07.30 2019年上半年度內部稽核業務執行報告 無異議
2019.11.13 2019年下半年度內部稽核業務執行報告。 無異議
2020.03.24 出具本公司2019年度內部控制制度聲明書 無異議
2020.05.11 2020年第一次內部稽核業務執行報告 無異議
2020.11.10 2020年第二次內部稽核業務執行報告 無異議

歷次獨立董事與會計師溝通情形:

日期 溝通重點 建議及結果
2019.03.26
  • 本公司2018 年度財務報告,並針對查核發現進行討論
  • 與治理單位溝通之重要事項
  • 關鍵查核事項報告
  • IFRSs公報修訂及新法令向獨立董事報告
  • 會計師針對獨立董事提出之問題進行討論及溝通
無異議
2019.11.13
  • 2019年度財務報告查核規劃(包含關鍵查核事項溝通)。
  • 產業創新條例增修向獨立董事報告
  • 會計師針對獨立董事提出之問題進行討論及溝通
無異議
2020.03.24
  • 本公司2019年度財務報告,並針對查核發現進行討論。
  • 關鍵查核事項報告。
  • 新法令適用之準則及法令向獨立董事報告。
無異議
2020.12.18
  • 2020年度財務報告查核規劃(包含關鍵查核事項溝通)。
  • 公司治理理永續發展藍圖向獨立董事報告
  • 會計師針對獨立董事提出之問題進行討論及溝通
無異議

落實誠信經營情形

本公司訂有「防範內線交易暨內部重大資訊處理作業程序」辦法,於每月月初通知所有內部人,除提醒按期申報股權變動情形外,並摘要重要應遵循法令及檢附相關辦法提供參閱,當有新任之內部人時,則指派專人對其作必要之宣導說明,並設有專責單位提供必要之諮詢。

本公司明訂禁止內線交易規定,並落實內部規責舉辦相關教育訓練課程,2019年度辦理同仁及主管有關誠信經營及防止內線交易之課程計340班次, 總時數2,256.5小時, 共6,734人次受訓。

本公司近期提供現任董事及經理人相關教育宣導之情形如下:

宣導期間 宣 導 內 容
2019年09年20月 證交法之股權交易政令宣導
2019年10年16月 內部人股權轉讓常見違規態樣宣導
2020年07年14月 內部人股權轉讓常見違規態樣宣導

智慧財產管理計畫

智慧財產策略:

本公司自成立以來即非常注重智慧財產權管理,早期以「專利數量」的成長為主,進而專利策略逐漸發展至以「專利品質」為重,現階段推展以「質量並重」及「專利創造價值」為最終目標,藉由專利來創造企業價值及營收。

智慧財產管理制度、可能遭遇之風險及因應措施:

本公司對於開發成功之技術、產品及其營業秘密之保全依據本公司ISO智慧財產管理及營業秘密管理辦法執行,2017年亦取得台灣智慧財產管理規範(TIPS)之驗證。相關之作業管理及回應措施如下:

一、 技術文件、圖面之管理:

  • 本公司訂有完整研發專案管理流程以資同仁遵守,明確規範設計開發過程中應紀錄之項目、內容與方式,以利公司保留及運用研發過程之相關資訊。以公司資源所進行之任何開發過程與結果皆屬公司資產。
  • 本公司從事研發設計相關職務之人員皆需領取公司制式紀錄簿,並依研發紀錄保存規範記錄開發設計之過程。安裝有專案進度追蹤軟體之單位同仁並需依流程至該系統內留下每一階段的開發進度紀錄。不論是書面式或電子式,該紀錄內容皆由公司統一建檔管理,員工不得私自保留或外流。
  • 技術文件、圖面以書面式及電子式留存。書面式依文件機密等級分層管理,機密/極機密資料放置在公文櫃並加鎖;電子式存放之資料夾有依不同機密等級設定開啟權限,所有檔案皆加密管理。
 

二、 機密文件管制:

  • 本公司已有設定文件機密等級、保密期限,以及傳遞、保存及銷毀等處理流程。
  • 本公司對於智財取得、保護、維護與運用有影響之合約,均經董事長室-智財部進行審閱,並確保與智慧財產、營業秘密等相關事項受到審酌並保留審閱紀錄。
  • 本公司電腦均不開放USB、無線功能除非特殊申請經核准,故可避免公司檔案外流。
 

三、 人員管制:

對象 內容
對內
  • 外部人進入本公司必須先經過內部人於系統申請留下來訪目的、單位及姓名後使能進廠,進廠時亦須有相關人員帶領,並且無法隨意走動,所有外部人員必須被辨識並且僅能活動於必要區域,可以確保營業秘密不被外部人隨意取得。
  • 外部人須簽署保密同意書,並遵守相關規範
對外
  • 界定有接觸組織相關機密之人員,並設定不同機密等級之接觸權限,系統當中關於營業秘密,如BOM表、設計圖等,非相關經授權相關人員均無權限可以進入。
  • 本公司亦與員工簽定保密協定,並於契約明定智財歸屬與保密要求。
  • 本公司有新人及不定期訓練關於營業秘密保全等相關知識,以避免侵害他人或被侵害智慧財產或營業秘密。

四、 設備管制:本公司實施嚴格門禁管制,故可對接觸設備人員即可進行過濾。

五、 環境設施管制:

  • 本公司管制機密文件取用之設施,界定管制區域與規劃管制措施,包括門禁管制、客戶及參觀人員活動範圍。
  • 進入本公司人員均無法攜帶智慧型拍照手機,有部分人員擁有公務手機其照相功能亦被封鎖除特殊需求經核准,故無法以拍照或其他傳輸方式將營業秘密外流。
  • 本公司廠區均只有一個出入口,並有警衛巡查攜帶物品是否夾帶營業秘密相關資料,以遏止有心人士。

智慧財產清單/成果

截至 2020年10月取得智慧財產清單與成果如下:

智慧財產權 已領證 申請中
專利 565件 65件
商標 38件 40件

執行情況

本公司已將智慧財產相關事項提報2020年第5次(2020年11月10日)董事會進行報告,近年來主要執行情形如下:

年度 執行情形
2016年
  • 導入專利地圖系統,讓研發人員、部門主管與智財管理人員可以即時透過系統,檢索專利技術內容掌握競爭對手申請狀態。
2017年
  • 建立公司重要文件分級管理制度。
  • 取得台灣智慧財產管理規範(TIPS)之驗證,並將TIPS制度納入ISO制度中。
2018年
  • 訂定「誠信經營守則」,規範員工應遵守公司各項保密規範。
2020年
  • 邀請知名律師向董事會成員及高階經理人授課,針對智慧財產權相關議題進行實務探討,提升本公司智慧財產佈局、保護及運用能力。
  • 成立「智財管理委員會」,由總經理親自擔任委員會主席,負責管理、督導智慧財產相關議題及風險,並規劃智慧財產的應用與佈局。
  • 依據經濟部智財局所公佈之智財管理架構指引,全面修訂ISO智慧財產管理相關手冊及程序書,並增訂「營業秘密管理辦法」,強化同仁對公司智財保護之意識。

公司治理相關辦法

標題 檔案下載
公司章程
誠信經營守則
道德行為準則
董事選任程序
股東會議事規則
董事會議事規範
公司治理實務守則
背書保證作業程序
董事會績效評估辦法
企業社會責任實務守則
資金貸與他人作業程序
取得或處分資產作業程序
誠信經營作業程序及行為指南
防範內線交易暨內部重大資訊處理作業程序