公司組織架構

董事資訊

董事會權責 

董事會多元化資訊

1、董事會多元化：

本公司公司治理實務守則業已訂定董事會成員組成應考量多元化，董事成員宜包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能兩大面向之標準。本公司現任董事會由９位董事組成，包含3席自然人董事、3席法人董事及3席獨立董事，所有獨立董事其連續任期均不超過 3 屆，董事成員組成多元化，具備不同核心能力，輔以不同專業背景的獨立董事。

2、具體管理目標：

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理實務守則」第20條載明，董事會整體須具備之能力包含，營業判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力，各領域之席次目標至少2人。此外董事會成員至少包含一名女性董事；兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一；董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係。

3、達成情形：

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

第10屆董事會成員共9席(包含獨立董事3席)，每屆任期3年，得連選連任，其中一席為女性董事(占比為11%)；三席董事具經理人身分(占比為33%)；二席具有二親等以內之親屬關係(占比為22%)；獨立董事占比為33%  (3席獨立董事任期年資在4~6年)。各領域之席次達成目標至少2人，符合董事會成員多元化政策管理目標，全體董事會成員多元化政策落實情如下：

董事姓名	國籍	性別	兼任 本公司 員工	年齡(歲)	獨立董事 任期 (年資)	產業經驗 | 銀行	產業經驗 | 資產管理	專業能力 | 會計	專業能力 | 科技	專業能力 | 風險管理
卓秀瑜	中華民國	女		60以下	-
大銀投資股份有限公司 代表人：卓永財	中華民國	男		71以上	-
詠強投資有限公司 代表人：李訓欽	中華民國	男		61-70	-
張良吉	中華民國	男		71以上	-
上銀科技股份有限公司 代表人：廖克皇	中華民國	男		60以下	-
絲國一	中華民國	男		61-70	-
谷家恒	中華民國	男		71以上	3-6年
張學斌	中華民國	男		71以上	3-6年
陳崇人	中華民國	男		60以下	3-6年

董事姓名	營運判斷	會計及財務分析	經營管理	危機處理	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力
卓秀瑜
大銀投資股份有限公司 代表人：卓永財
詠強投資有限公司 代表人：李訓欽
張良吉
上銀科技股份有限公司 代表人：廖克皇
絲國一
谷家恒
張學斌
陳崇人
目標席次	2	2	2	2	2	2	2	2
達成席次	6	5	8	6	8	9	9	7
達成率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

1、董事會成員之接班規劃
本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共 9 名（含獨立董事 3名），具備多元互補之產業經驗、學術專長、金融、財務、會計等專業能力。其中 3 人兼任本公司高階管理階層，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構，董事會成員於每年進行績效評估之考評，考評結果作為遴選或提名董事時之參考依據。本公司第十屆董事會成員於 2021 年 7 月 22 日選任完成，任期為三年（自 2021 年 7 月 22 日至 2024 年 7 月 21 日），同日隨即召開第十屆第一次董事會，推選卓秀瑜女士擔任董事長。關於董事長之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作並透過擴大對營運單位之參與的方式深化其產業經驗。接班之董事除具備專業背景及專業技能外，亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專長，為使董事會成員提升專業，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排每人每年至少６小時進修課程，協助董事持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。

2、重要管理階層之接班規劃
本公司協理級以上員工為重要管理階層，除考量是否具備優異的專業及管理能力外，其價值觀需與公司相符，人格特質必需具備包括誠信、正直、創新及行動力等。在重要管理階層之培訓規劃方面，經由專業課程予以強化，藉由管理課程訓練與職務歷練，使接班人選能提昇經營管理能力及思維，於接任職務預定時程前完成接班準備。

公司治理人員

公司治理推動單位

本公司已於2019年6月27日董事會決議通過設置兼職之公司治理主管，負責公司治理相關事務，主要職責如下：

• 負責提供董事執行業務所需資料︑依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜︑辦理公司登記及變更登記︑製作董事會及股東會議事錄等公司治理相關事項。
• 於董事會及功能性委員會召集前徵詢各相關董事成員意見以規劃及擬定議程，並依法定期限發送開會通知及相關會議資料，提供充分時間讓董事瞭解議程內容。會後並依法規定整理發送議事錄。
• 依法定及公司辦法程序準備股東會事宜，並於修訂章程或改選董事後辦理變更登記。
• 針對公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，通知董事會成員。同時並安排董事參加公司治理︑財務︑法務等專業知識進修課程，協助董事充實專業新知與法律素養，更有效地落實公司治理。

公司治理業務執行重點：

2022年執行情形

• 擬定董事會及功能委員會之會議議程，並準備議事資料；至少於前7日通知所有董事出席，並提供足夠之會議資料，以利董事了解相關議題之內容；議題內容如有與利害關係人相關，事前給予相對人需利益迴避之提醒。於2022年度完成召開7次董事會、6次審計委員會、2次薪酬委員會。
• 董事會及股東會會後負責董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，保障投資人交易資訊對等。
• 依本公司訂定之「董事會績效評估辦法」每年對董事會及功能性委員會進行績效評核。
• 依協助董事就任及遵循法令；另每年辦理至少6小時進修課程，協助董事完成年度進修課程。
• 依法令辦理股東常會相關事宜：每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊及議事錄；並於修訂公司章程或董事改選後辦理公司變更登記。
• 負責公司資訊揭露、網頁維護等。
• 2022年度辦理2次法人說明會，以維護投資人關係，強化投資人間溝通管道。

公司治理主管進修情形

功能性委員會

本公司之公司治理架構下設置兩個委員會，分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」

審計委員會

本公司於2018年12月12日設置審計委員會，審計委員會職權事項如下：

• 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 內部控制制度有效性之考核。
• 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 重大之資產或衍生性商品交易。
• 重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
• 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會2021年度工作重點：

• 財務報表稽核及會計政策與程序
• 內部控制制度有效性之考核
• 涉及董事自身利害關係之事項 
• 募集或發行有價證券
• 簽證會計師資歷、獨立性及適任性 
• 簽證會計師之委任及報酬
• 法規遵循
• 公司風險管理 
• 公司資訊安全
• 審計委員會績效評量自評問卷
• 其他公司或主管機關規定之重大事項

審計委員會成員

姓名	專 業 資 格 與 經 驗	召集人
陳崇人	國立成功大學會計系學士，領有會計師證照及稽核師證照，為國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 曾任臺灣金控(股)公司董事會稽核處經理，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
谷家恒	美國聖母大學機械工程所博士，曾任中國科技大學及高雄科技大學校長，具公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師資格 領有考試院機械技師執照，為國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 曾任工研院副院長、經濟部科技顧問室主任，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
張學斌	美國康乃爾大學機械與航空所博士，曾任高苑科技大學副校長兼任資訊學院院長，具公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師資格 現任中國鋼鐵股份有限公司獨立董事，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

薪資報酬委員會

本公司自2018年10月4日起設置薪資報酬委員會，主要職責為：

• 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬。
• 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並評估是否提出修正建議。

薪資報酬委員會成員

姓名	專 業 資 格 與 經 驗	召集人
張學斌	美國康乃爾大學機械與航空所博士，曾任高苑科技大學副校長兼任資訊學院院長，具公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師資格 現任中國鋼鐵股份有限公司獨立董事，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
谷家恒	美國聖母大學機械工程所博士，曾任中國科技大學及高雄科技大學校長，具公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師資格 領有考試院機械技師執照，為國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 曾任工研院副院長、經濟部科技顧問室主任，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
陳崇人	國立成功大學會計系學士，領有會計師證照及稽核師證照，為國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 曾任臺灣金控(股)公司董事會稽核處經理，具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

薪資報酬委員會運作情形

本公司之薪資報酬委員會委員計3人，第2屆薪資報酬委員會委員任期自2018年12月12日至2021年12月11日止，現任第3屆薪資報酬委員會委員任期自2021年7月22日起至2024年7月11日止，2022 年度薪資報酬委員會開會2次，委員出列席情形如下：

薪資報酬委員會開會資訊

內部稽核組織及運作

本公司內部稽核為獨立單位，配置專任之稽核人員，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，必要時並向審計委員會報告，與董事長及總經理等治理單位溝通。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司之內控制度，並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率；其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案之執行提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在的缺失。

內部稽核覆核各單位所執行之自行評估，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行評估結果，報告董事會。

本公司稽核之任免悉依財政部證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」十一條規定經審計委員會同意，並提董事會決議。稽核人員之姓名、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依金管會規定格式，於每年一月底前以網際網路資訊系統申報該會備查。本公司依公司治理實務守則第三條規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定，公司治理實務守則已揭露於本公司官網公司治理專區中。
 

獨立董事溝通情形

獨立董事與內部稽核主管溝通情形：

獨立董事與內部稽核主管每年至少舉行２次會議，向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形說明，獨立董事與內部稽核主管溝通情形良好。

獨立董事與會計師溝通情形：

落實誠信經營情形

本公司為健全誠信經營管理，經董事會通過訂定「誠信經營守則」， 設定專責單位為人資部，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，定期（每年至少一次）向董事會報告。2021年誠信經營執行情形，業於 2022 年 2 月 24 日提董事會報告。

• 2020年度 執行情形：透過全體同仁參與之月會、新進員工訓練、內部會議及各類培訓活動，宣導誠信經營理念，安排企業誠信論壇︑舞弊及保密資安風險等相關訓練課程共時數 89.5 小時，參加人次共計 363 人次。
• 2021年度 執行情形：安排企業誠信論壇︑舞弊及保密資安風險等相關訓練課程共時數 98 小時，參加人次共計 320 人次。
• 2022年度 執行情形：推動【責任商業聯盟行為準則】，針對各類範疇制定規範，包含同仁、供應商與外包商都是關鍵對象，也均需嚴格遵守資訊安全、道德規範等相關規定。

本公司訂有「防範內線交易暨內部重大資訊處理作業程序」辦法，於每月月初通知所有內部人，除提醒按期申報股權變動情形外，並摘要重要應遵循法令及檢附相關辦法提供參閱，當有新任之內部人時，則指派專人對其作必要之宣導說明，並設有專責單位提供必要之諮詢。本公司於每年宣導提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並於2022年1月7日通知董事 2022年 4次董事會開會日期，以及各季財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規範。
2022年誠信經營相關課程包括重大訊息之保密作業、內線交易形成原因及交易實例說明、管理暨職災案例解析、法律常識解惑及經營管理會議 ...... 等會課程，彙總如下：

智慧財產管理計畫

智慧財產策略：

為強化產業領導地位並維護得之不易的研發技術成果，本公司設定與營運策略結合之智慧財產管理計畫，由董事長室智財組主導與相關單位溝通協調，於 2017年導入，建置一套結合營運策略、研發策略及智財策略所形成的台灣智慧財產管理系統(TIPS) 體系並通過驗證，針對專利、商標及營業秘密建置完善的管理制度，藉此強化智慧財產之運用及管理作業，落實公司治理法規遵循，提升本公司在產業之競爭優勢。

智慧財產管理制度、可能遭遇之風險及因應措施：

本公司的競爭力完全仰賴公司專業技術與knowhow的優勢。為保護本公司之智慧財產，透過公司內部控制三道防線架構，積極管理公司資訊之流動與進出。針對具商業價值之技術，亦會透過專利申請或營業秘密方式達成進一步的保護。本公司智慧財產的風險管理與管理情形，皆是定期舉辦的風險管理委員會及智財管理委員會中的重要檢討評估項目，以確保公司研發量能與競爭優勢的永續。

智慧財產清單/成果：

截至 2022年度 取得智慧財產清單與成果如下：

執行情況

本公司已將智慧財產相關事項提報 2022年第7次（2022 年 11 月 7 日）董事會進行報告，近年來主要執行情形如下：